民营超市第一股上市近十年拟易主 接盘方曲江系收购狂飙

7月25日，人人乐复牌之后迎来第二个涨停，在一波阴跌行情过后，人人乐因“卖壳”二度喜迎涨停。上市近十年，曾经的中国民营超市第一股最终走到了依靠更换实际控制人解局的地步。而与此同时，接盘方“曲江系”收购狂飙，不久前，刚宣布了对华仁药业的收购，人人乐是其布局的第四家上市公司。

上市近十年拟易主，人人乐连续涨停

人人乐于2010年1月登陆资本市场，至今已近10年。

2019年7月24日，因控股股东部分股权转让给第三方或涉及上市公司控制权变更事项而停牌五日之后，人人乐复牌。同时接盘方浮出水面，公告显示，7月23日，人人乐控股股东深圳市浩明投资管理有限公司(以下简称“浩明投资”) 与西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(以下简称“曲江文化”) 签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》。

浩明投资拟将其持有的人人乐8800万股股票(占上市公司股本总额的20.00%)转让给曲江文化，并将其持有的人人乐10057.91万股股票(占上市公司股本总额的22.86%)对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。受让方曲江文化系国有独资企业，成立于1998年4月，注册资本为83亿元，西安曲江新区管理委员会间接持有曲江文化100%的股权。

此次股份转让款价值为4.69亿元，首期交易价款为2.89亿元，该笔股份转让款专门用于浩明投资向重庆苏宁小额贷款有限公司偿还贷款，并办理浩明投资所持人人乐股票的解质押。

本次权益变动后，何金明、宋琦、何浩合计控制人人乐26.25%的表决权，不再拥有对上市公司的控制权。曲江文化直接持有上市公司8800万股股票，占公司总股本的20%，此外还拥有人人乐10057.91万股股票(占上市公司总股本的 22.86%)对应的表决权，合计拥有人人乐42.86%的表决权，成为人人乐控股股东。西安曲江新区管理委员会将成为人人乐的实际控制人。

7月25日，新京报记者致电人人乐董秘办，相关工作人员表示，目前股权转让仍需西安市国资委审批，后续的资产注入情况仍不明确。

由于曲江文化通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有人人乐表决权的股份已超过30%，且人人乐实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，曲江文化应当向人人乐除浩明投资及其一致行动人之外的其他所有持有上市流通普通股(A 股)的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止人人乐的上市地位为目的。要约收购价格5.33元/股，收购数量上限为13592.09万股，要约收购的资金总额最高为72445.84万元。

从股价表现来看，7月24日、7月25日，人人乐连续涨停，收于5.78元/股。已经超过曲江文化的要约收购价格。

这并不是人人乐与西安曲江新区管理委员会的第一次交集，人人乐的全资子公司西安市人人乐超市有限公司因与西安曲江旅游投资(集团) 有限公司(以下简称曲江公司)发生履行购房合同纠纷，于 2018 年 11 月 30 日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提请仲裁,请求裁决曲江公司退还已支付的购房款2.76亿元并赔偿资金占用损失、承担仲裁受理费用等。由于上述重大仲裁事项属于应当及时披露的重大事件，但人人乐至2019年4月16日才在 2018 年年度报告中予以披露。人人乐于6月21日收到深圳证监局的警示函。天眼查信息显示，西安曲江新区管理委员会为曲江公司的间接控股股东。上述人人乐董秘办工作人员告诉新京报记者，该案件仍在仲裁过程中，人人乐已支付的购房款2.76亿元仍未返还。

人人乐上市近十年，连续五年扣非净利润为负，出售资产、关店保壳，诉讼缠身

人人乐于2010年1月登陆资本市场，在11家连锁超市上市公司中，人人乐的市值居于倒数第二位，仅为24.20亿元，与连锁超市第一股永辉超市940亿元市值相去甚远，连锁超市类上市公司的平均市值为141.94亿元，是如今人人乐市值的5.87倍，曾经的中国民营超市第一股，人人乐的市盈率（TTM）仅为-6.40，是11家同类型上市公司中唯一一家市盈率（TTM）为负的上市公司。

自身的造血能力是评价一家上市公司好坏的重要指标，可持续盈利能力至关重要。人人乐上市不足三年便遭遇了利润大滑坡，2012年，人人乐实现归属净利润-18654.63万元，同比下降210.12%，2013年也仅仅实现726.20万元的归属净利润，勉强能够保住上市公司不被披星戴帽。

2014年、2015年两年连亏4.61亿元和4.75亿元，惨遭ST，传统卖场受到互联网冲击的加大，自身的管理能力不足，2016年，人人乐扣非后的净利润仍是亏损状态，财务数据表现为-9868.37万元，非经常性损益为1.59亿元，其中，1.56亿元来自非流动资产处置损益，主要为出售长沙天骄福邸物业收益及关闭门店产生非流动资产损失所致。出售物业、关闭门店，收缩发展使得人人乐在2016年实现归属净利润6048.06万元，成功保壳。

2017年、2018年两年，人人乐的归属净利润分别为-5.38亿元和-3.55亿元，自2014年以来，人人乐连续五年扣非后的净利润为负数。自身造血能力不足的情况下，据天眼查数据显示，人人乐面临81项诉讼，2018年间3次被列为被执行人。其回复深交所问询函显示，截至 2019年4月28日，人人乐不存在银行账户被整体冻结不能使用的情况，被冻结资金金额为2918.28万元。公司表示，银行账户资金被冻结目前未对生产经营活动产生重大影响，公司日常经营活动及各项财务工作正常运行。

在主营业务受困的背景下，人人乐于2018年4月以23.20元/股认购价格，使用自有资金3.44亿元认购青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称“青岛金王”)非公开发行的股票1483.51万股，该部分股票属于限售股，锁定期一年。2018年期末人人乐的持股比例占青岛金王总股本的3.64%。人人乐表示，通过参与青岛金王非公开发行，将促进及打通双方在“新零售、资源、渠道及技术”上的合作，对青岛金王股权的持有意图是出于落实深化双方的战略合作关系，并非以短期在二级市场上出售或赚取买卖差价为目的，2018年6月29 日，人人乐与青岛金王共同新设立子公司深圳市美誉美贸易有限公司，注册资本5000万元，人人乐占51%的股权，青岛金王占49%，旨在借力青岛金王在化妆品产业布局和供应链体系的优势。截至7月25日收盘，青岛金王股价收于5.06元/股，人人乐已经亏损超2.69亿元。由于人人乐2018年年报在进行盈利预测时未充分考虑减值的影响，深圳证监局下发了警示函。

4月17日起，人人乐被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“人人乐”变更为“*ST人乐”。

“曲江系”收购狂飙，第四家上市公司或被西安曲江新区管委会收入囊中

1996年登陆资本市场的曲江文旅，其实际控制人正是西安曲江新区管理委员会。2018年后，西安曲江新区管理委员会加快了在资本市场的进军步伐，先后将四家上市公司收入囊中。

2018年7月，西安饮食发布公告称，公司收到控股股东西安旅游集团有限责任公司(以下简称“西旅集团”)转来公司实际控制人西安市国资委通知，市政府拟将其授权西安市国资委持有的西旅集团100%国有股权无偿划转至西安曲江新区管理委员会，公司实际控制人由西安市国资委变更为西安曲江新区管理委员会，西安曲江新区管理委员会将通过西旅集团拥有西安饮食32.92%的股权。

2018年9月，经西安市人民政府研究决定，将其授权西安市国资委持有的西旅集团100%国有股权无偿划转给曲江管委会持有，由曲江管委会履行出资人职责。2019年3月，西安旅游发布公告称，公司控股股东西旅集团已完成了股权划转工商变更手续，投资人由西安市国资委变更为曲江新区管委会。此次变动后，西安旅游实际控制人正式由西安市国资委变更为曲江新区管委会。

2019年5月8日，华仁药业公告显示，公司控股股东广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司（简称“永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理”）于5月7日与西安曲江文化金融控股有限公司签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定永裕恒丰投资及永裕恒丰投资管理向受让方或受让方成立的主体（简称 “曲江金控”）转让其持有的公司2.36亿股（占上市公司总股本的20％），本次交易的股份转让价格为4.86元/股，本次转让的股份数量合计2.36亿股，转让价款共计11.49亿元。若本次转让实施完成，公司实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。

新京报记者 张妍頔 编辑 岳彩周 校对李项玲 李铭

（来源：新京报HI财经的财富号 2019-07-25 20:01） [点击查看原文]