曲江文化收购人人乐 看中壳资源还是图谋新零售？

大唐芙蓉园。图片来源：曲江文化官网

连续两天大涨之后，*ST人乐（002336，SZ）股价今日再次上扬1.56%（截至午间收盘），二级市场用真金白银对新控股股东曲江文化的入主做出了热烈回应。

此前，关于*ST人乐牵手国资的揣测更多指向“华侨城”，但随着7月23日晚间*ST人乐发布的一则公告，谜底也最终揭晓。公告称，公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文化”）就上市公司20%股权转让及22.86%股权对应的表决权委托事项签署了相关协议。这意味着，曲江文化将成为*ST人乐的控股股东。

时代财经就该笔交易分别致电*ST人乐和曲江文化，*ST人乐董秘办工作人员对时代财经表示，“双方各取所需，曲江的进入可以为2019年经营业绩带来提升。”截至发稿，曲江文化尚未作出回应。

国资接盘

近年来业绩挣扎的民营商超人人乐迈出了关键性的一步。

这家深圳企业决定将上市公司8800万股股票（占总股本的20%）以及1.0058亿股股票（占总股本的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给西安曲江文化产业投资（集团）有限公司。

权益变动之后，手握42.86%表决权的曲江文化成为了上市公司控股股东。成立于1995年的西安文化产业集团实力雄厚。根据其官网的介绍，曲江文化注册资本83亿元（人民币，下同），下辖各级子公司101家，总资产超过580亿元，拥有包括演艺、影视、动漫、出版传媒、文化商业、文化金融、文化项目建设和城市运营等多项业务。

股权穿透显示，曲江文化背后的投资控股方是曲江管委会。这也意味着，如果交易顺利，*ST人乐将成为陕西省西安市曲江新区收入囊中的第5家A股公司。今年5月，曲江管委会控制的曲江金控对上市公司华仁药业（300110. SZ）发起了收购，成为后者的实控人。除此之外，2012年借壳上市的曲江文旅以及2018年下半年划归给管委会的西安饮食和西安旅游都在其上市公司体系中。

在打造全国一流的曲江文化金融示范区的背景之下，曲江新区管委会对上市公司展现出了极大的热情。

时代财经浏览其官网发现，曲江新区管委会列出了多项鼓励企业资本市场挂牌的政策和奖励办法。例如在2018年11月，曲江新区出台了《关于鼓励企业多层次资本市场挂牌的奖励办法（修订）》，明确了各类在沪、深境外主要市场证券交易所以及新三板等股权交易中心上市挂牌交易的企业的奖励办法；2017年，曲江新区曾出台关于促进文化金融融合发展的若干政策，其中的核心内容就是用“一次性奖励”等手段支持企业上市融资、支持中小企业在“新三板”挂牌交易。

没有人怀疑曲江文化背后的财力和野望，但是想要让已经深陷泥潭人人乐扭亏为盈，并不容易。

人人乐撤退?

1996年在深圳南油开出第一家店的人人乐，一度被认为是最有可能成为全国性超市品牌的企业。2010年，该公司登陆资本市场，成为“中国民营超市第一股”。但这样的高光时刻并未持续多久，2014年、2015年，人人乐出现了净利润连续两年亏损的情况，并于2016年被“戴帽”成为*ST人乐。2016年9月，*ST人乐通过出售长沙天骄福邸物业成功扭亏“保壳”，当年实现6048万元净利润，然而到了2017年、2018年，这家公司再次陷入困境，分别亏损5.36亿元和3.55亿元。

从最新的业绩预告来看，*ST人乐糟糕的状况并没有改善。7月14日，*ST人乐发布了2019年半年度业绩预告，预计上半年亏损3000万元至6000万元。对于亏损原因，*ST人乐声称“一是公司上半年销售及毛利下降；二是公司2018年及2019年上半年新开设的门店总体上仍处于市场培育期，新店亏损对公司上半年业绩造成影响。”

这意味着，如果今年下半年无法扭亏，*ST人乐就不得不面对退市的命运，对于这笔交易，*ST人乐在要约收购报告书中声称曲江文化是基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，收购人可以为上市公司发展利用自身在文化、旅游及教育板块的相关 资源帮助上市公司改善经营状况，进一步提升上市公司经营业绩。

在零售行业分析师、灵兽传媒创始人陈岳峰看来，*ST人乐已经“回天乏术”了，“卖身”或者“卖壳”或许是其最好的选择。

“人人乐即使想继续做下去也心有余力而不足，从它最近几年的业绩表现来看，没有出彩之处，

长期经营下去的可能性会降低很多。”陈岳峰对时代财经分析道。

2011-2012年是人人乐的分水岭，上市不久就出现了高管团队接连离职，净利润大幅下降的问题，2011年，人人乐实现营收120.92亿元，同比增长20.43%，但净利润却下降了28.52%，2012年，净利润再次同比大降152.9%。此后更是进入了“亏损”的快速通道。2015年，已经退休的创始人何金明再次重回人人乐，被寄予了重振这家老牌商超的厚望。

但无论是发力新零售还是“投资”青岛金王，都未能让人人乐摆脱困境，反而越陷越深。2017年8月，人人乐推出“乐到家服务”，提供送货上门服务；2018年初又牵手物美旗下的多点Mall，上线多点自由购、O2O业务，然而年报数据显示，2018年其线上营收占比仅1.65%，成效甚微。2018年投资“青岛金王”的失败则给了人人乐致命一击，直接让其金融资产减值损失了2.2亿元。

陈岳峰认为，如今零售行业的竞争更加白热化，人人乐在很多方面已经落后，财务状况也欠佳，并不好脱手。“此前人人乐也跟很多机构谈过，像阿里、腾讯等。牵手国资也许不是最好的选择，但毕竟有人愿意接手，不然就砸到手里了。”

实际上从今年开始，何金明就持续在减持股份：5月底，人人乐控股股东浩明公司（何金明持股比例达98%）拟通过协议转让的方式，将其持有的占总股本5.9%的股份转让给张政。到了6月19日，*ST人乐又披露实控人何金明计划以集中竞价方式减持*ST人乐股份不超过880万股。

陈岳峰分析认为，“细节还不明朗，不过基本是逐步退出的路径。”

借壳还是跨界新零售？

有分析认为，这笔交易目前看起来最可能的理由是：利用*ST人乐的壳资源，将曲江文化旗下的部分资产注入。

但这样繁琐的模式似乎又并没有必要，易观旅游健康行业中心分析师韩梦莹向时代财经指出，“对于曲江文化来说，拆分子业务上市，会更轻更快。”

不过从过往历史来看，曲江文化对“借壳上市”的操作并不陌生。

2012年，曲江管委会控制的另一家公司曲江文旅就曾借壳ST长安上市。当时还许下了三年业绩承诺。根据重组上市的有关资料，曲江文旅的业绩在接下来三年实现持续增长，并且超额完成承诺。然而到了2014年，公司业绩却明显回落，营收从12.98亿元减少到10.82亿元，扣非净利润减少了7成，从前一年的8475.11万元变成2907.78万元。2013年—2018年曲江文旅的营业总收入分别为：12.98亿元、10.82亿元、9.89亿元、10.48亿元、11.32亿元、13.45亿元。净利润分别为：8475.11万元、2907.78万元、4792.16万元、5340.10万元、6242.92万元、7609.76万元。

坐拥西安优质文旅资源的曲江文旅，一直未能拿出更有说服力的业绩表现，这也让不少中小股东对于曲江文旅的大股东曲江文化收购人人乐不满。一些投资者认为，“大股东大把钱不投自己公司，去收购亏损的商业公司”让人难以接受。

对于“借壳”的猜测，*ST人乐董秘办表示不予置评，该工作人员对时代财经解释称“这个事情才刚刚开始，曲江文化进来之后，双方公司对于上市公司未来的发展和规划，需要管理层这边商讨才能决议。”

也有文旅行业的资深从业人士对时代财经表示，不排除曲江文化发展新零售的可能，“通过新零售的方式把文创产品卖出去，像一些旅游纪念品，博物馆纪念品，城市文创产品之类。”。从曲江文化的产业布局来看，文创板块确实是其发展的核心业务之一。

在曲江文化的官网上，打出了“中国文创在曲江”的口号。根据相关介绍，一个重要的项目就是联合万科打造占地120亩、建筑面积52万平方米的曲江创意谷文化产业园。曲江文化声称100余个国内外潮牌名品将入驻，全面建成开业之后，预计就业人数会超过1.5万人，年税收贡献4亿元。

上述文旅行业从业者进一步补充道：“文创也是风口，一是比较容易贴国家政策，有一些补助之类的。二是挖掘文化这个东西说难也难，说容易也容易，打通销售链，还是能赚钱的。”

在韩梦莹看来，人人乐的品牌认可度和线下业务还是有一定的优势。曲江文化合作过的企业中也不乏中粮、红星美凯龙等生活服务企业，入主人人乐对于丰富曲江文化“旅游+”业态的延伸，也是一种补充。

时代财经查询曲江文化的官网发现，其合作伙伴里确实有不少百货零售类企业的身影，比如银泰百货、红星美凯龙、王府井百货等等。而人人乐，则在西安地区早有布局。根据*ST人乐的年报数据，截至2018年12月31日，其已经开设了138家自营门店，布局了华南、华北、西南、西北四大区域，并且建立了相应的物流配送基地。从其门店分布情况来看，西北地区的门店数量是最多的。其2018年营业收入前十的门店中，有6家位于西安市。

人人乐门店分布。图片来源：上市公司年报

*ST人乐董秘办也向时代财经透露，人人乐在西安的门店盈利状况是所有区域里最好的。不过对于双方过往是否在“旅游+”业务方面有过交集，该工作人员表示了否认，仅提到与西安曲江旅游投资（集团）有限公司因永和坊产权购置项目发生纠纷一事，但她称该事件“没有新的进展”。

（来源：时代财经TF的财富号 2019-07-26 14:15） [点击查看原文]